カンボジア企業買収における税務債務の承継：プラカス第584号の実務解説

当事者がGDTに提出すべき書類と届出期限

取引当事者は、以下の各事由が発生した日から 15 営業日以内に、GDT に届出を行い納税者登録情報を更新しなければなりません：

新設合併により設立された新会社は、通常の規則に従い新規税務登録も完了させる必要があります。必要書類は GDT 窓口へ直接提出するか、GDT HomeTax オンラインプラットフォームを通じて提出可能です。

取引に伴い過去の税務債務は誰が承継するのか？

事業譲渡（アセット譲渡）

買主が過去の税務債務を負担するかどうかは、売主の法的組織形態、税務クリアランス・登録抹消を完了しているか、および取引後に事業を継続するかによって決まります：

付加価値税（VAT）の特例： 事業譲渡は、15日以内の届出および情報更新要件を満たし、買主の下で事業が継続される場合に限り、VATが非課税となります。要件を欠く場合、標準税率10％のVATが課税されます。これは2024年3月11日付VATサブデクリー第35条と平仄が合致しています。

株式譲渡： 法人が株式を譲渡、増資、または減資する場合、有限責任の原則に基づき、新規（譲受）株主はその引き受けた株式比率に応じて過去の税務債務について責任を負います。パートナーシップ持分の譲渡の場合、新パートナーは取得した持分比率に応じて責任を負います。公表された実務解説では、脱税や不正行為があった場合、株主は持分比率に応じて課された追徴税債務について責任を問われ得ると明記されています。

企業合併： 2つ以上の法人が合併する場合、存続企業または新設企業が、被合併企業のすべての未払税務債務を包括承継します。

M&A実務における商業的留意点

• 株式譲渡と事業譲渡の比較検討： 株式譲渡では買主は持分比率に応じた税務リスクを承継し、対象会社の過去の税務履歴がそのまま存続します。一方、売主が事業を継続する場合の事業譲渡では、譲渡前の税務債務は売主側に留まります（売主が廃業する場合はクリアランス取得が免責条件）。合併ではすべて包括承継されます。ストラクチャーの選定自体が重要な税務リスク判断となります。
• 税務デューデリジェンスの必須性： 税務債務が株式に附随し、または合併により包括承継されるため、買主は契約締結前に対象会社のGDT申告書、更正決定通知書、過去の税務調査結果、および未解決の税務紛争を精査する必要があります。
• 表明保証および補償条項（W&I）： 取引契約書において、クロージング前の過去税務債務の負担責任を明確に配分しなければなりません。具体的な税務表明保証と、実効性のあるクロージング前税務補償条項（Tax Indemnity）の規定が不可欠です。
• エスクロー・代金留保・価格調整条項： デューデリジェンスで潜在的な追徴リスクが判明した場合、または売主の補償履行能力が不確実な場合、買収対価の一部をエスクロー口座に預託するか、代金留保・価格調整メカニズムを設けるべきです。
• クロージング後の届出スケジュール： 15営業日の起算点は事業譲渡が契約締結日、株式譲渡および合併がMOC承認日です。取引契約書で届出の主導責任者を明確に定めておく必要があります。事業譲渡では届出漏れが10％VAT免税特典の喪失に直結します。
• 税務クリアランスの前提条件化： 売主が個人事業主、パートナーシップ、または廃業予定の法人である場合、税務クリアランス完了の有無が過去債務の買主承継を左右します。クリアランス取得を取引実行の前提条件（CP）または代金留保を伴う誓約事項とすることを推奨します。

補足：企業結合（反トラスト）の事前届出基準

カンボジアでの企業買収では、税務手続きに加え、カンボジア競争委員会（CCC）への企業結合事前届出義務が発生する場合があります。商業部決定第095号（2023年3月14日）に基づき、取引当事者またはその企業グループが以下のいずれかの基準を満たす場合、事前届出が必要です：

• 前会計年度におけるカンボジア国内の総資産が3,400億リエル以上；
• 前会計年度におけるカンボジア国内の総売上高が2,700億リエル以上、またはカンボジア国内の仕入高が1,200億リエル以上；または
• 取引総額（買収対価）が410億リエル以上。

銀行・金融機関、保険会社、証券会社には別途の基準値が適用されます。CCCは必要に応じて基準値を改定する権限を有しています。

買主・投資家が今すぐ取るべき実務アクション

重要ポイントの要約

• プラカス第584号（2026年7月29日）は、事業譲渡・株式譲渡・合併における税務債務承継ルールを体系的に規定。
• 当事者は契約日（事業譲渡）または商業部承認日（株式譲渡・合併）から15営業日以内にGDTへ届出・変更登録を行う必要がある。
• 株式譲渡の新規株主は出資比率に応じて税務債務を負担。合併存続または新設企業はすべての税務債務を包括承継する。
• 事業譲渡では、売主が事業継続する場合または清算前にクリアランスを完了した場合、譲渡前債務は売主側に留保される。
• 事業譲渡は、GDT届出を完了し買主が事業を継続する場合に限り、10％のVATが非課税となる。

MLV Law Group によるサポート内容

MLV Law Group は、外国投資家および企業買収者に対し、カンボジアにおける企業買収、売却、およびグループ再編に関する総合的な法務助言を提供しています。当事務所のM&A取引チームは、プラカス第584号を考慮したストラクチャリング、税務アドバイザーと連携した法務・税務デューデリジェンスの実施、表明保証・補償条項およびエスクロー契約の起草、CCC企業結合届出の要否判断、ならびにクロージング後のMOC承認およびGDT届出手続きの統括支援を行います。

計画中のM&A取引に関するご相談は、legal@mlvlawgroup.com または +855 71 777 4168 までお問い合わせください。関連する専門領域については、M&A（企業買収・合併）、企業結合審査（反トラスト届出）、および 税務法務 の各ページをご参照ください。