2026年9月23日の共同声明後の仮想資産 — カンボジアにサービスを提供する前に誰がライセンスを必要とするか
要点サマリー
2026年9月23日、カンボジア証券取引規制当局 (SERC) とカンボジア国立銀行 (NBC) は、仮想資産 (Virtual Assets) および仮想資産サービスプロバイダー (VASP) の規制対象範囲を画定する画期的な共同声明を発表しました。この声明はカンボジアの監督枠組みに誰が該当するかを明確にするものですが、それ自体が事業ライセンスではありません。商業銀行が仮想資産サービスを提供する前にNBCの事前承認が必要であり、その他のすべての法人やプラットフォームはSERCの事前ライセンスを取得する必要があります。この枠組みは、海外プラットフォームの法人設立地にかかわらず、カンボジア国内から運営されるサービス、またはカンボジア国内の個人や法人に対して提供されるサービスに適用されます。ライセンスを取得した事業者は、カンボジア金融情報機関 (CAFIU) に対する法定報告義務者となります。仮想資産は法定通貨ではなく、国家保証もありません。顧客対応を行わない純粋なネットワークインフラプロバイダーは本枠組みの適用外にとどまります。
省庁間規制協調メカニズムに基づき、SERCとNBCが共同で発表。
カンボジア国内から運営される、または国内の個人/法人向け仮想資産サービスを網羅。
無認可での運営は違法であり、カンボジア法に基づく厳格な罰則の対象となります。
2026年9月23日即日発効。審査中のライセンス申請に対する猶予期間はありません。
2026年9月23日に何が起きたのか？
2026年9月23日、カンボジア証券取引規制当局 (SERC) と カンボジア国立銀行 (NBC) は、「仮想資産および仮想資産サービスプロバイダー (VASP) の管理に関する共同声明」 を共同で発表しました。この共同規制文書は、ブロックチェーン、デジタル資産、暗号資産活動に対するカンボジアの公式規制境界を画定する決定的な一歩となります。
この共同声明は、NBC、SERC、および国家警察総局が2018年に発令した共同警告を再確認・強化するものです。投資目的の デジタル資産サービスプロバイダー (DASPs) および デジタル資産エージェント (DAAs) のライセンス制度を確立した **デジタル資産サービスプロバイダー (DASP) ライセンス – プラカス第093号 (2025年12月30日) と並行して機能します。また、SERCが2026年末に最終確定を予定している 「仮想資産およびデジタル資産の管理に関する法律」** 草案の制定に先立つ、暫定的な規制境界線としても位置付けられています。
極めて重要な点として、この共同声明はカンボジアの規制枠組みの対象者を定義する指針であり、それ自体が仮想資産の取引、保管、助言、発行、決済を行う事業ライセンスや運営許可を付与するものではありません。第7項では、NBC承認下における商業銀行およびSERCライセンス下におけるその他の団体の許可活動の正確な範囲は 「個別の規則において別途定められる」 と明記されています。共同声明を営業ライセンスとみなす事業者は、当局が認めていない架空の許可に依拠していることになります。
本声明は、「カンボジア・デジタル経済・社会政策枠組み 2021–2035」 および 「カンボジア・フィンテック開発政策 2023–2028」 に示された基本方針を反映しています。すなわち、技術革新と金融包摂を支援する一方で、投資家被害、マネーロンダリング、テロ資金供与、拡散金融、制裁回避、脱税、サイバー犯罪を厳格に防止するという政策的調和を図るものです。
共同声明はカンボジアの規制範囲を画定するものです。運営ライセンスではありません。別途の実施規則に基づく正式な認可またはライセンスを取得するまで、すべての顧客向け仮想資産活動は引き続き厳格に禁止されています。
これが企業にとって何を意味するのか
市場関係者にとって、共同声明はカンボジアが仮想資産活動に対して積極的な監督管轄を行使することを確認し、規制上の曖昧さを解消しました。企業は以下の4つのセクターにおける直接的な影響を理解する必要があります：
- 海外プラットフォームおよび取引所：海外のどこに法人を設立しているかにかかわらず、カンボジア居住者や現地登録法人をオンボーディングするオフショア取引所は、カンボジアの管轄権に完全に服します。
- 商業銀行：NBCの認可を受けた銀行は、NBCからの明示的な事前承認なしに、暗号資産やデジタル資産のカストディ、トレーディングデスク、トークン連動商品を立ち上げることはできません。
- フィンテック・スタートアップおよびVASP：デジタル資産取引所、仲介業、OTCデスク、助言サービスなどの運営を目指す非銀行企業は、プラカス第093号に基づきSERCのライセンスを取得しなければなりません。
- 一般商事業者：仮想資産は法定通貨ではないため、カンボジア国内で事業を行う企業は、未承認の仮想資産を商品やサービスの決済手段として受け取ることはできません。
仮想資産とは何か？
共同声明第6項は、カンボジアにおける法定定義を定めています。仮想資産 (Virtual Asset) — デジタル資産 (Digital Asset) または 暗号資産 (Cryptoasset) とも同義で呼ばれる — は次のように定義されます：
「主として暗号技術および分散型台帳または類似の技術に依存し、デジタル的に取引または移転が可能であり、かつ支払いまたは投資目的で使用できる価値の電子的表現。」
この定義から、2つの不可欠な法律上・商業上の原則が導き出されます：
- 包括的な適用範囲：従前の断片的な通達とは異なり、決済目的のトークンと投資目的のトークンの双方が同一の概念のもとに統合されました。運用上の監督はNBC（決済分野）とSERC（投資分野）に分担されますが、包括的定義は双方の機能を捉えています。
- 技術的基準：資産は主として暗号技術と分散型台帳に依拠していなければなりません。中央集権的な社内データベース上のポイントやクレジットは、マーケティング上の呼称のみで仮想資産になるわけではなく、要件を満たす資産であっても電子的移転が可能であるというだけで公式通貨の地位を得るわけではありません。
- 法定通貨の不承認：第12項は従来の法的警告を再確認しています。仮想資産はカンボジアにおいて法定通貨として認められておらず、王国政府やカンボジア国立銀行による保証もありません。国家による保証、預金保険、またはリエルとの直接等価性を暗示する広告宣伝は、規制基準に直接違反します。
誰が許可またはライセンスを必要とするのか？
共同声明は、「同じ活動、同じリスク、同じ規制」 という監督原則に基づき、カンボジアの2大金融規制当局間において明確な責任分担を確立しています。
適用される規制ルートは、事業の機関としての性質および活動の経済的目的によって決まります：
当局は定期的な省庁間協議を実施しており、規制の隙間を突いたアービトラージは許されません。決済手段と投資・利回り獲得機能を組み合わせた複合商品は、顧客資金を受け入れる前にNBCとSERCの双方に対する正式な調整・認可が必要です。
| 事業 / 機関の種類 | 管轄規制当局 | 法的規制要件 |
|---|---|---|
| NBC認可の商業銀行 | カンボジア国立銀行 (NBC) | 仮想資産サービスを顧客に提供する前に、NBCによる事前の承認が必要。 |
| その他の事業者 / VASP（スタートアップ、仲介業者、取引所、プラットフォーム） | カンボジア証券取引規制当局 (SERC) | 顧客向けサービスを開始する前に、SERCによる事前のライセンス取得が必須。 |
| 投資目的のデジタル資産事業 | SERC / プラカス第093号 | 2025年12月30日付プラカス第093号（DASPおよびデジタル資産エージェント）の適用。 |
| 認可・ライセンスを受けたすべての事業者 | カンボジア金融情報機関 (CAFIU) | 法定報告義務者としての登録、AML/CFT遵守、および疑わしい取引の報告義務。 |
これは外国企業にも適用されるのか？
第1項には、多国籍プラットフォーム、地域のフィンテック企業、海外投資家にとって最も重大な文言が含まれています。カンボジアの規制枠組みは、仮想資産に関連して カンボジア国内からサービスを提供する 者、または カンボジア国内の個人もしくは法人に対してサービスを提供する すべての個人および法人に適用されます。
外国企業の設立地は いかなる免責も提供しません。法的判断基準は純粋に属地主義的かつ結びつき（ネクサス）に基づくものであり、サービスがどこから運営されているか、または対象顧客がどこに居住しているかに着目します。
- 海外デジタル資産取引所：シンガポール、ドバイ、ケイマン諸島等で設立された取引所であっても、カンボジア居住者をオンボーディングする場合、法的にカンボジアの規制対象範囲に入ります。
- 店頭取引 (OTC) デスク：プノンペンの顧客から売買注文を募るプライベート・トレーディングデスク、P2Pブローカー、Telegramグループは、本共同声明の直接の対象となります。
- 国内での決済受付：カンボジア国内で事業を運営し、顧客決済として仮想資産トークンを受け入れる企業は、規制対象の活動を行っているとみなされます。
共同声明は2018年の共同警告を明確に再確認しています。管轄当局からのライセンスなしに暗号資産の資金調達、購入、売却、取引、決済を行う個人または法人は、適用されるカンボジア法に基づく処罰および法執行の対象となります。
極めて重要な点として、共同声明はライセンス申請の審査中であっても いかなる猶予期間も設けていません。単に申請書類を提出した、あるいは審査中であるという理由だけで、カンボジアの顧客に合法的にサービスを提供することは一切できません。
ブロックチェーン・インフラ事業者はどうなるのか？
第13項は、明示的な インフラ例外規定（セーフハーバー） を設けています。自らは顧客に対して取引、投資、決済サービスを提供せず、単に技術的なネットワークインフラのみを提供する事業者は、ライセンス枠組みの適用外にとどまります。
ライセンス不要とされる適格インフラ活動には以下が含まれます：
インフラ例外の範囲は極めて狭く限定されています。バリデータやホスティング提供者がオーダーブック、個人向けカストディウォレット、法定通貨オンランプ、またはカンボジア居住者向けの決済ボタンを導入した瞬間、例外規定は直ちに失効します。「ノードを運用しているだけ」という主張は、一般消費者向け製品に対する法的な抗弁にはなりません。
- インターネット接続サービスおよび通信インフラ。
- クラウドコンピューティングリソース、ホスティング、データセンター施設、サーバーハードウェア。
- 取引ブロックの生成、検証、ブロードキャスト（純粋なネットワークノード検証者 Node Validators）。
CAFIUはこれにどのように関与するのか？
第8項は、SERCからライセンスを取得した、またはNBCから認可を受けたすべての事業体を、カンボジアの 「マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法 (AML/CFT)」 および 「大量破壊兵器拡散資金供与防止法 (PF)」 に基づく法定 報告義務者 (Reporting Entity) に指定しています。
ライセンス申請者にとって、AML/CFTコンプライアンスを後回しにすることはできません。規制当局は、以下の体制を証明できない申請書類を却下します：
- 任命および適格性審査を経たコンプライアンス担当役員 / マネーロンダリング報告責任者 (MLRO)。
- 堅牢な顧客デューデリジェンス (CDD) および本人確認 (KYC) オンボーディング手順。
- 仮想資産移転に関するFATFトラベルルール (Travel Rule) に対する技術的準備態勢。
- 明確な資金源確認および疑わしい取引の報告 (STR) プロトコル。
- 外部監査を経た、顧客資金・資産と会社自己資金の厳格な分別管理。
さらに、規制当局は4つの公的登記情報を相互照合し、完全な一致を確認します：(1) 商業省 (MoC) の法人登記抄本、(2) 租税総局 (GDT) のパテント税証明書、(3) 銀行提出の実質的支配者 (UBO) 申告書、(4) CAFIU の登録申請書類。これら4つの提出書類間の不一致は、ライセンス申請が却下されたり営業許可が停止されたりする最も一般的な原因となっています。
企業は今何をすべきか？
カンボジアに関連する仮想資産サービスの立ち上げ、マーケティング、または運営を継続する前に、企業、創業者、投資家は以下の実践的な7ステップのチェックリストを実行する必要があります：
正確な製品機能の特定
第6項に照らし合わせて資産またはサービスを分析します。決済、投資、カストディ、デリバティブ、または純粋なネットワークインフラのいずれに該当するかを特定します。
カンボジアとの法的ネクサスの判定
第1項に基づき、カンボジアの居住者、IPアドレス、国内銀行口座、または現地法人がプラットフォームへの登録、アクセス、入金、取引を行える状態にあるか確認します。
適切な規制ルートの選択
活動がNBC承認ルート（商業銀行および決済インフラ）に該当するか、SERCライセンスルート（フィンテック、取引所、ブローカー、投資助言）に該当するかを判断します。
該当する場合のデュアルトラック審査の準備
製品が決済機能と投資・利回り機能を併せ持つ場合は、NBCとSERCの双方に対する協調的な申請準備を進めます。
プラカス第093号とのベンチマーク評価
投資目的のDASPについて、資本金基準（取引所プラットフォームは400億リエル / 約1,000万米ドル）、SERCフィンテック・サンドボックス要件、ガバナンス、エージェントライセンスを精査します。
CAFIUおよび企業登記書類の同時整備
商業省の法人登記、租税総局のパテント税記録、銀行のUBO開示、およびAML/CFT社内規定集を整合させ、並行して整備します。
申請中の段階で事業を開始しないこと
法律草案、サンドボックスのプレゼンテーション、または単に審査中である申請書類のみを根拠として、顧客からの預金の受入、トークンの発行、決済の勧誘を行ってはなりません。
結論
2026年9月23日の共同声明は、カンボジアの規制枠組みの対象について待望されていた法的明確性をもたらしました。カンボジアの利用者を対象とする海外プラットフォームが現地規制の管轄下に置かれることを確認し、NBCの銀行承認とSERCのフィンテックライセンスの明確な役割分担を確立することで、当局は市場に対して極めて明確な指針を示しました。
カンボジアのデジタル資産分野における成功は、体系的なコンプライアンス体制を構築し、堅牢な法人組織、万全のCAFIU文書、および顧客対応の開始前における当局との積極的な協議を融合させた事業者のものとなるでしょう。
MLV Law Group によるサポート
MLV Law Group は、カンボジア国内の申請者、地域のフィンテック企業、多国籍プラットフォームに対し、カンボジアのデジタル資産および証券規制枠組みへの対応について総合的な助言を提供しています。
当事務所の規制・商事プラクティスは、プラカス第093号に基づくSERCライセンス申請の全行程を支援し、商業銀行や決済手段が関与する場合におけるNBCとの規制協議をサポートし、さらに当局の承認前に整合性が必須とされるCAFIU AML/CFTプログラム、租税総局の税務登録、商業省の法人登記を統括・設計します。
詳細な法的背景については、当事務所の専門プラクティスである デジタル資産サービスプロバイダー (DASP) ライセンス – プラカス第093号 (2025年12月30日) および以前の知見ノート カンボジアの暗号資産およびデジタル資産規制（Insights 03：SERCとNBCの役割分担） をご覧ください。
免責事項
本稿は2026年9月24日時点におけるカンボジア法に関する一般的な情報提供を目的とするものであり、正式な法的助言を構成するものではなく、弁護士と依頼者との間の委任関係を生じさせるものでもありません。法律、プラカス、行政実務は変更される可能性があります。MLV Law Group が案件に対応するにあたっては、正式な委任契約の締結が必要です。