캄보디아 기업 인수 시 조세 채무 승계: 프라카스 제584호의 실무적 해석

거래 당사자가 GDT에 제출해야 하는 신고 사항과 기한

거래 당사자는 다음 각 사유가 발생한 날로부터 15영업일 이내에 GDT에 공식 통보하고 납세자 등록 정보를 갱신해야 합니다:

신설 합병에 따라 설립된 법인은 통상적인 절차에 따라 신규 사업자 세무 등록도 완료해야 합니다. 제반 서류는 GDT에 직접 제출하거나 GDT HomeTax 온라인 플랫폼을 통해 접수할 수 있습니다.

거래 후 과거의 조세 채무는 누구에게 승계되는가?

사업 양도(자산 및 영업 양도)

매수인의 과거 조세 채무 승계 여부는 매도인의 법적 형태, 세무 정산(Clearance) 또는 등록 말소 완료 여부, 그리고 거래 후 사업 지속 여부에 따라 결정됩니다:

부가가치세(VAT) 면제 특례: 사업 양도는 15영업일 이내 GDT 신고 및 정보 갱신 요건을 준수하고 매수인이 해당 사업을 승계하여 계속 운영하는 경우에 한해 VAT가 비과세됩니다. 그렇지 아니한 경우 표준세율 10%의 VAT가 과세됩니다. 이는 2024년 3월 11일 자 VAT 시행령 제35조와 부합합니다.

주식 양도: 법인이 주식을 양도, 증자 또는 감자하는 경우 유한책임 원칙에 따라 신규(양수인) 주주는 출자/인수한 지분 비율 범위 내에서 과거 조세 채무에 대해 책임을 집니다. 파트너십 지분 양도의 경우 신규 파트너는 취득 지분 비율에 따라 책임을 부담합니다. 또한 조세 포탈이나 사기 행위가 있는 경우 주주가 지분율에 비례하여 발생한 조세 채무에 대해 책임을 질 수 있습니다.

기업 합병: 2개 이상의 법인이 합병하는 경우 존속법인 또는 신설법인이 피합병 법인의 모든 조세 채무를 무조건 포괄 승계합니다.

M&A 거래 및 실무 관점에서의 시사점

• 주식 인수와 영업 양도의 비교: 주식 인수의 경우 매수인은 지분율에 상응하는 리스크를 부담하며 대상 회사의 과거 세무 이력이 그대로 승계됩니다. 반면 매도인이 영업을 지속하는 형태의 사업 양도는 과거 세무 채무를 매도인 측에 잔류시킬 수 있습니다(매도인이 폐업하는 경우 정산 승인이 면책 전제조건). 합병은 모든 것을 포괄 승계하므로 거래 구조의 선택은 근본적인 세무 리스크 결정입니다.
• 정밀 세무 실사의 필수화: 조세 채무가 주식에 부수하거나 합병으로 포괄 승계되므로 매수인은 계약 체결 전 대상 회사의 GDT 신고 내역, 고지서, 과거 세무조사 이력 및 미해결 분쟁을 철저히 검토해야 합니다.
• 진술 및 보증(W&I)과 손해배상: 거래 계약서상 클로징 이전 발생 세무 책임의 귀속을 명확히 규정해야 합니다. 구체적인 세무 진술 보증과 함께 매도인을 상대로 실효성 있는 클로징 전 세무 면책 보상 조항(Tax Indemnity)을 반드시 구비해야 합니다.
• 에스크로(Escrow) 및 대금 유보금 설정: 실사 과정에서 잠재적 추징 위험이 발견되거나 매도인의 보상 이행 능력에 불확실성이 있는 경우, 매매대금의 일부를 제3자 예치 계좌(Escrow)에 유보하거나 대금 조정 메커니즘을 설정해야 합니다.
• 클로징 후 법정 신고 일정 엄수: 사업 양도는 계약 체결일로부터, 주식 양도 및 합병은 MOC 승인일로부터 15영업일 이내에 신고해야 합니다. 계약서에 신고 책임자를 지정해야 하며, 사업 양도의 경우 신고 기한을 도과하면 10% VAT 면제 혜택을 상실합니다.
• 세무 정산 완료를 선행조건(CP)으로 설정: 매도인이 개인사업자, 파트너십 또는 거래 후 폐업 예정 법인인 경우, 세무 정산 완료 여부가 과거 채무 승계를 좌우하므로 정산 완료 증빙 제출을 거래 종결의 선행조건 또는 대금 지급 조건으로 연계해야 합니다.

사이드바: 공정거래 기업결합 사전신고 기준

캄보디아 내 기업 인수 시 조세 승인 외에도 캄보디아 경쟁위원회(CCC)에 대한 기업결합 사전신고 의무가 발생할 수 있습니다. 상무부 결정 제095호(2023년 3월 14일)에 따라 거래 당사자 또는 관련 기업집단이 다음 기준 중 하나를 충족하는 경우 사전신고를 거쳐야 합니다:

• 직전 회계연도 캄보디아 내 총자산 최소 3,400억 리엘 이상;
• 직전 회계연도 캄보디아 내 총매출액 최소 2,700억 리엘 이상, 또는 캄보디아 내 매입 지출액 최소 1,200억 리엘 이상; 또는
• 인수 거래 대금 총액 최소 410억 리엘 이상.

은행 및 금융기관, 보험사 및 증권사에는 별도의 업종별 기준이 적용됩니다. CCC는 필요에 따라 기준치를 조정할 수 있습니다.

인수 기업 및 투자자가 지금 취해야 할 실무 조치

핵심 요약 정리

• 프라카스 제584호(2026년 7월 29일)는 사업 양도, 주식 양도 및 합병 시 세무 채무 승계 책임을 체계적으로 규정했습니다.
• 당사자는 계약일(사업 양도) 또는 MOC 승인일(주식 양도 및 합병)로부터 15영업일 이내에 GDT에 신고해야 합니다.
• 주식 양도 시 신규 주주는 지분율에 비례하여 책임을 지며, 합병 존속법인은 모든 세무 채무를 포괄 승계합니다.
• 사업 양도의 경우 매도인이 사업을 지속하거나 청산 전 정산을 완료한 경우에 한해 과거 채무가 매도인에게 귀속됩니다.
• 사업 양도는 GDT 신고를 이행하고 매수인이 사업을 영위하는 경우에만 10% VAT가 면제됩니다.

MLV Law Group 의 전문 조력 안내

MLV Law Group 은 캄보디아 내 기업 인수, 매각 및 그룹 구조조정을 추진하는 외국인 투자자 및 기업을 위한 종합 법률 자문을 제공합니다. 당사의 M&A 거래 전문팀은 프라카스 제584호를 반영한 거래 구조화, 세무 어드바이저와 협력한 법률 및 세무 실사, 진술 보증·면책 약정 및 에스크로 계약 작성, CCC 기업결합 신고 검토, 그리고 클로징 후 상무부 승인 및 국세청 15일 신고 절차를 원스톱으로 지원합니다.

예정 중인 M&A 거래에 관해 자문이 필요하신 경우 legal@mlvlawgroup.com 또는 +855 71 777 4168 로 연락해 주십시오. 자세한 내용은 M&A (기업 인수합병), 기업결합심사 (공정거래), 조세법률 업무 분야 페이지를 참고하십시오.