Mua lại doanh nghiệp tại Campuchia? Ai chịu trách nhiệm kế thừa nợ thuế theo Prakas số 584

Các bên phải nộp những gì và trong thời hạn nào?

Các bên tham gia giao dịch phải gửi văn bản thông báo cho GDT và cập nhật thông tin đăng ký thuế trong vòng 15 ngày làm việc kể từ:

Doanh nghiệp mới được thành lập thông qua sáp nhập cũng phải hoàn tất thủ tục đăng ký thuế ban đầu theo quy định hiện hành. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại GDT hoặc thông qua nền tảng trực tuyến GDT HomeTax.

Ai là người kế thừa các khoản nợ thuế?

Chuyển nhượng kinh doanh (chuyển nhượng tài sản / hoạt động kinh doanh)

Trách nhiệm của bên mua phụ thuộc vào hình thức pháp lý của bên bán, việc bên bán đã hoàn tất quyết toán thuế / hủy đăng ký thuế hay chưa, và liệu bên bán có tiếp tục hoạt động kinh doanh sau chuyển nhượng:

Chính sách thuế GTGT (VAT): Giao dịch chuyển nhượng kinh doanh không thuộc đối tượng chịu thuế VAT nếu đáp ứng đúng thời hạn 15 ngày thông báo, cập nhật thông tin và hoạt động kinh doanh tiếp tục được duy trì dưới sự quản lý của bên mua. Trường hợp không đáp ứng, thuế VAT sẽ bị áp dụng theo thuế suất chuẩn 10%. Điều này hoàn toàn phù hợp với Điều 35 Nghị định về thuế VAT ban hành ngày 11 tháng 3 năm 2024.

Chuyển nhượng cổ phần: Khi một pháp nhân chuyển nhượng, tăng hoặc giảm vốn cổ phần, theo nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông mới (kế thừa) chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ thuế trong phạm vi tỷ lệ vốn góp của mình. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp hợp danh, thành viên hợp danh mới chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn nhận chuyển nhượng. Các hướng dẫn cũng lưu ý rằng, trong trường hợp có hành vi gian lận hoặc trốn thuế, các cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ thuế tương ứng với tỷ lệ sở hữu.

Sáp nhập doanh nghiệp: Khi hai hoặc nhiều pháp nhân tiến hành sáp nhập, pháp nhân tồn tại sau sáp nhập hoặc pháp nhân mới thành lập sẽ kế thừa toàn bộ nghĩa vụ nợ thuế của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập.

Ý nghĩa thực tiễn dưới góc độ thương mại

• So sánh mua cổ phần với mua tài sản/kinh doanh: Trong giao dịch mua cổ phần, bên mua gánh chịu rủi ro theo tỷ lệ cổ phần, và công ty mục tiêu mang toàn bộ lịch sử tuân thủ thuế vào quyền sở hữu của bên mua. Ngược lại, chuyển nhượng kinh doanh từ một bên bán vẫn tiếp tục hoạt động sẽ để lại các khoản nợ thuế trước chuyển nhượng cho bên bán giải quyết (nếu bên bán giải thể, sự bảo vệ này phụ thuộc vào việc hoàn tất thủ tục quyết toán thuế). Trong khi đó, sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ. Do đó, lựa chọn cấu trúc là quyết định mang tính chiến lược về rủi ro thuế.
• Thẩm định thuế chuyên sâu (Tax Due Diligence): Do trách nhiệm nợ thuế có thể đi theo cổ phần hoặc chuyển giao toàn bộ qua sáp nhập, bên mua bắt buộc phải rà soát kỹ lưỡng các tờ khai GDT, thông báo ấn định thuế, kết luận thanh tra kiểm tra và các tranh chấp thuế chưa giải quyết của bên bán trước khi ký kết.
• Cam đoan, bảo đảm và bồi hoàn (W&I): Hợp đồng giao dịch phải quy định rõ ràng trách nhiệm đối với nghĩa vụ thuế trước thời điểm hoàn tất. Cần đưa vào các điều khoản bảo đảm thuế cụ thể và điều khoản bồi hoàn thuế trước hoàn tất (Tax Indemnity) có khả năng thực thi thực tế đối với bên bán.
• Tài khoản phong tỏa (Escrow), giữ lại tiền thanh toán và điều chỉnh giá: Khi thẩm định phát hiện rủi ro nợ thuế tiềm ẩn hoặc khả năng bồi hoàn của bên bán không chắc chắn, một phần giá mua nên được giữ lại trong tài khoản phong tỏa (Escrow) hoặc thiết lập cơ chế điều chỉnh giá tương ứng với rủi ro được định lượng.
• Tiến độ sau hoàn tất giao dịch: Thời hạn 15 ngày làm việc bắt đầu tính từ ngày ký hợp đồng đối với chuyển nhượng kinh doanh và từ ngày MOC phê duyệt đối với chuyển nhượng cổ phần hoặc sáp nhập. Cần chỉ định rõ bên chịu trách nhiệm thực hiện thông báo trong hợp đồng. Việc chậm trễ thông báo trong chuyển nhượng kinh doanh có thể làm mất quyền miễn trừ 10% thuế VAT.
• Quyết toán thuế là điều kiện tiên quyết (CP): Khi bên bán là doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh hoặc pháp nhân sẽ chấm dứt hoạt động, văn bản hoàn tất quyết toán thuế quyết định việc nợ thuế có chuyển sang bên mua hay không. Hãy cân nhắc đưa nội dung này thành điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch hoặc điều kiện giải ngân.

Thông tin bổ sung: Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế (cạnh tranh)

Các giao dịch mua lại tại Campuchia cũng có thể thuộc diện phải thông báo trước cho Ủy ban Cạnh tranh Campuchia (CCC). Theo Quyết định số 095 của Bộ Thương mại (14 tháng 3 năm 2023), giao dịch tập trung kinh tế phải thông báo trước nếu bất kỳ bên nào hoặc tập đoàn liên quan đạt một trong các ngưỡng sau:

• Tổng tài sản tại Campuchia đạt từ 340 tỷ Riel trở lên trong năm tài chính liền trước;
• Tổng doanh thu bán hàng tại Campuchia đạt từ 270 tỷ Riel trở lên, hoặc chi phí mua vào tại Campuchia đạt từ 120 tỷ Riel trở lên trong năm tài chính liền trước; hoặc
• Giá trị giao dịch mua lại đạt từ 41 tỷ Riel trở lên.

Các ngưỡng cao hơn được áp dụng đối với tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm hoặc doanh nghiệp chứng khoán. CCC có quyền điều chỉnh các ngưỡng này theo thời gian.

Bên mua và nhà đầu tư cần làm gì ngay lúc này?

Các điểm cốt lõi cần ghi nhớ

• Prakas số 584 (29 tháng 7 năm 2026) quy định chi tiết về trách nhiệm nợ thuế trong chuyển nhượng kinh doanh, chuyển nhượng cổ phần và sáp nhập.
• Các bên phải thông báo cho GDT trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng (chuyển nhượng kinh doanh) hoặc ngày MOC phê duyệt (chuyển nhượng cổ phần và sáp nhập).
• Cổ đông mới chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp. Pháp nhân tồn tại sau sáp nhập kế thừa toàn bộ nghĩa vụ nợ thuế.
• Trong chuyển nhượng kinh doanh, nợ thuế trước chuyển nhượng vẫn thuộc về bên bán nếu bên bán tiếp tục kinh doanh hoặc đã hoàn tất quyết toán thuế trước khi chấm dứt.
• Chuyển nhượng kinh doanh chỉ được miễn 10% thuế VAT nếu hoàn tất thông báo thuế đúng hạn và hoạt động kinh doanh được tiếp tục bởi bên mua.

MLV Law Group có thể hỗ trợ quý khách như thế nào

MLV Law Group tư vấn cho các nhà đầu tư nước ngoài và bên mua trong các giao dịch mua lại, bán và tái cấu trúc doanh nghiệp tại Campuchia. Đội ngũ luật sư M&A của chúng tôi có thể hỗ trợ cấu trúc thương vụ phù hợp với Prakas số 584, phối hợp thẩm định pháp lý và thuế cùng các cố vấn thuế của quý khách, soạn thảo điều khoản bảo đảm, bồi hoàn và thỏa thuận phong tỏa tài khoản (Escrow), đánh giá quy định kiểm soát sáp nhập CCC, và phối hợp thực hiện các thủ tục phê duyệt MOC cũng như thông báo GDT sau khi hoàn tất giao dịch.

Để thảo luận về giao dịch dự kiến của quý khách, vui lòng liên hệ với đội ngũ của chúng tôi tại legal@mlvlawgroup.com hoặc +855 71 777 4168. Để biết thêm thông tin, vui lòng xem các chuyên mục Sáp nhập & Mua lại (M&A), Kiểm soát Sáp nhập và Tư vấn Thuế.