Tài sản ảo sau Tuyên bố chung ngày 23 tháng 9 năm 2026 — Ai cần giấy phép trước khi phục vụ tại Campuchia

Điều gì đã xảy ra vào ngày 23 tháng 9 năm 2026?

Vào ngày 23 tháng 9 năm 2026, Cơ quan Quản lý Chứng khoán và Giao dịch Campuchia (SERC) và Ngân hàng Quốc gia Campuchia (NBC) đã phối hợp ban hành Tuyên bố chung về việc Quản lý Tài sản ảo và Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản ảo (VASPs). Văn bản quản lý liên ngành này đánh dấu một bước đi quyết định trong việc xác định phạm vi pháp lý chính thức của Campuchia đối với các hoạt động blockchain, tài sản kỹ thuật số và tiền mã hóa.

Tuyên bố chung củng cố cảnh báo công khai chung năm 2018 của NBC, SERC và Tổng cục Công an Quốc gia. Văn bản này vận hành song song với **Cấp phép Nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số (DASP) – Prakas số 093 (30/12/2025), vốn đã thiết lập cơ chế cấp phép cho Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản Kỹ thuật số (DASPs) và Đại lý Tài sản Kỹ thuật số (DAAs) phục vụ mục đích đầu tư. Tuyên bố cũng đóng vai trò là ranh giới quản lý tạm thời trước khi dự thảo Luật về Quản lý Tài sản ảo và Tài sản Kỹ thuật số** dự kiến được SERC hoàn tất vào cuối năm 2026.

Điều tối quan trọng là Tuyên bố chung là văn bản hướng dẫn xác định đối tượng thuộc phạm vi quản lý của Campuchia — văn bản này KHÔNG tự cấp quyền hay đóng vai trò là giấy phép hoạt động để giao dịch, lưu ký, tư vấn, phát hành hoặc thanh toán bằng Tài sản ảo. Khoản 7 nêu rõ: phạm vi cụ thể của các hoạt động được phép đối với ngân hàng thương mại theo ủy quyền của NBC và đối với các tổ chức khác theo giấy phép của SERC 'sẽ được quy định trong các văn bản pháp luật riêng biệt.' Bất kỳ đơn vị nào coi Tuyên bố chung là giấy phép hoạt động đều đang dựa vào sự cho phép mà cơ quan chức năng chưa hề ban hành.

Tuyên bố thể hiện sự cân bằng chính sách cốt lõi được nêu trong Khung chính sách Kinh tế và Xã hội số Campuchia 2021–2035 và Chính sách Phát triển Công nghệ Tài chính Campuchia 2023–2028: một mặt hỗ trợ đổi mới công nghệ và phổ cập tài chính, mặt khác kiểm soát nghiêm ngặt rủi ro thiệt hại cho nhà đầu tư, rửa tiền, tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt, trốn tránh lệnh trừng phạt, gian lận thuế và tội phạm mạng.

Ý nghĩa đối với các doanh nghiệp

Đối với các chủ thể tham gia thị trường, Tuyên bố chung xóa bỏ sự mơ hồ bằng cách xác nhận rằng Campuchia áp dụng phạm vi giám sát chủ động đối với các hoạt động tài sản ảo. Các doanh nghiệp cần hiểu rõ tác động trực tiếp trên bốn phân khúc:

• Nền tảng và sàn giao dịch nước ngoài: Các nền tảng ngoài khơi mở tài khoản cho cá nhân cư trú hoặc pháp nhân thành lập tại Campuchia đều thuộc thẩm quyền tài phán của Campuchia, bất kể đăng ký doanh nghiệp ở nước ngoài tại đâu.
• Ngân hàng thương mại: Các ngân hàng được NBC cấp phép không được triển khai dịch vụ lưu ký tiền mã hóa/tài sản kỹ thuật số, bàn giao dịch hoặc các sản phẩm liên kết token nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của NBC.
• Công ty khởi nghiệp Fintech & VASP: Các công ty phi ngân hàng muốn vận hành sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số, môi giới, bàn OTC hoặc dịch vụ tư vấn phải nộp hồ sơ xin giấy phép SERC theo Prakas số 093.
• Thương nhân và doanh nghiệp thương mại: Các doanh nghiệp hoạt động tại Campuchia không được chấp nhận các tài sản ảo chưa được phê duyệt làm phương tiện thanh toán hàng hóa hoặc dịch vụ, vì tài sản ảo không phải là đồng tiền pháp định.

Tài sản ảo là gì?

Khoản 6 của Tuyên bố chung thiết lập định nghĩa pháp lý của Campuchia. Tài sản ảo (Virtual Asset) — cũng được gọi thay thế cho nhau là Tài sản kỹ thuật số (Digital Asset) hoặc Tài sản mã hóa (Cryptoasset) — được định nghĩa là:

“Một đại diện kỹ thuật số của giá trị phụ thuộc chủ yếu vào mật mã học và sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự, có thể được giao dịch hoặc chuyển giao bằng phương tiện kỹ thuật số, và có thể được sử dụng cho mục đích thanh toán hoặc đầu tư.”

Hai nguyên tắc pháp lý và thương mại thiết yếu bắt nguồn từ định nghĩa này:

• Phạm vi bao quát toàn diện: Khác với các thông tư rời rạc trước đây, cả token thanh toán và token đầu tư hiện đều nằm chung dưới một danh từ định nghĩa. Mặc dù việc giám sát hoạt động được phân chia giữa NBC (thanh toán) và SERC (đầu tư), định nghĩa bao trùm này nắm bắt cả hai chức năng.
• Tiêu chí công nghệ: Tài sản phải dựa chủ yếu vào mật mã học và sổ cái phân tán. Điểm thưởng hoặc số dư trong cơ sở dữ liệu nội bộ tập trung không tự nhiên trở thành Tài sản ảo chỉ qua tên gọi tiếp thị, và các tài sản đủ điều kiện cũng không tự động có được vị thế tiền tệ chính thức chỉ vì chúng được chuyển giao bằng kỹ thuật số.
• Không phải là đồng tiền pháp định: Khoản 12 tái khẳng định cảnh báo pháp lý đã có từ trước: Tài sản ảo KHÔNG được công nhận là đồng tiền pháp định tại Campuchia và KHÔNG được Chính phủ Hoàng gia hoặc Ngân hàng Quốc gia Campuchia bảo đảm. Các chiến dịch tiếp thị ngụ ý có bảo lãnh nhà nước, bảo hiểm tiền gửi hoặc tương đương trực tiếp với đồng Riel đều vi phạm trực tiếp các chỉ thị quản lý.

Ai cần sự chấp thuận hoặc giấy phép?

Tuyên bố chung thiết lập sự phân định trách nhiệm thể chế rõ ràng giữa hai cơ quan quản lý tài chính chính của Campuchia, dựa trên nguyên tắc giám sát 'cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy định'.

Lộ trình cấp phép phụ thuộc vào bản chất thể chế của doanh nghiệp và mục đích kinh tế của hoạt động:

Quy định này có áp dụng cho các công ty nước ngoài?

Khoản 1 chứa đựng điều khoản quan trọng nhất đối với các nền tảng đa quốc gia, fintech khu vực và nhà đầu tư nước ngoài: khuôn khổ quản lý của Campuchia áp dụng cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào cung cấp dịch vụ từ trong lãnh thổ Campuchia, HOẶC cung cấp dịch vụ cho cá nhân hoặc tổ chức tại Campuchia, liên quan đến Tài sản ảo.

Nơi đăng ký thành lập của công ty nước ngoài không mang lại bất kỳ quyền miễn trừ nào. Tiêu chí đánh giá pháp lý hoàn toàn dựa trên lãnh thổ và mối liên hệ thực tế — tập trung vào nơi dịch vụ được vận hành hoặc nơi khách hàng mục tiêu cư trú.

• Sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số ngoài khơi: Một sàn giao dịch thành lập tại Singapore, Dubai, Quần đảo Cayman hoặc bất kỳ nơi nào khác nếu mở tài khoản cho cư dân Campuchia thì về mặt pháp lý hoàn toàn nằm trong phạm vi quản lý của Campuchia.
• Bàn giao dịch phi tập trung (OTC): Các bàn giao dịch cá nhân, nhà môi giới P2P hoặc nhóm Telegram chào mời lệnh mua hoặc bán từ Phnom Penh đều trực tiếp chịu sự điều chỉnh của Tuyên bố chung.
• Chấp nhận thanh toán nội địa: Bất kỳ doanh nghiệp nào hoạt động tại Campuchia chấp nhận token tài sản ảo để thanh toán đều đang thực hiện một hoạt động thuộc diện điều chỉnh.

Tuyên bố chung tái khẳng định rõ ràng cảnh báo năm 2018: bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào huy động vốn, mua, bán, giao dịch hoặc thanh toán tiền mã hóa mà không có giấy phép từ cơ quan có thẩm quyền đều phải chịu chế tài và xử lý pháp luật theo quy định hiện hành của Campuchia.

Đặc biệt quan trọng, Tuyên bố chung không tạo ra bất kỳ thời gian ân hạn nào trong khi hồ sơ xin cấp phép đang chờ xử lý. Một đơn vị không thể cung cấp dịch vụ hợp pháp cho khách hàng Campuchia chỉ vì hồ sơ đã được nộp hoặc đang trong quá trình xét duyệt.

Các nhà cung cấp hạ tầng blockchain thì sao?

Khoản 13 thiết lập một ranh giới ngoại lệ hạ tầng (Safe Harbor) rõ ràng. Các đơn vị chỉ thuần túy cung cấp hạ tầng mạng kỹ thuật sẽ nằm ngoài khuôn khổ cấp phép, với điều kiện họ không tự mình cung cấp dịch vụ giao dịch, đầu tư hoặc thanh toán cho khách hàng.

Các hoạt động hạ tầng được miễn trừ giấy phép bao gồm:

• Dịch vụ mạng internet và hạ tầng viễn thông.
• Tài nguyên điện toán đám mây, dịch vụ lưu trữ (hosting), không gian trung tâm dữ liệu và phần cứng máy chủ.
• Tạo lập, xác thực và truyền phát các khối giao dịch (các nút xác thực mạng thuần túy Node Validators).

CAFIU có vai trò và nghĩa vụ gì trong vấn đề này?

Khoản 8 chỉ định mọi tổ chức được cấp phép bởi SERC hoặc được ủy quyền bởi NBC đều là Đối tượng báo cáo theo quy định của Luật Phòng, chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố (AML/CFT) và Luật Phòng, chống Tài trợ Phổ biến Vũ khí Hủy diệt Hàng loạt (PF) của Campuchia.

Đối với đơn vị nộp hồ sơ xin phép, việc tuân thủ phòng chống rửa tiền không thể bị coi nhẹ. Các cơ quan quản lý sẽ bác bỏ bất kỳ hồ sơ nào không chứng minh được:

• Cán bộ Tuân thủ / Cán bộ Báo cáo Rửa tiền (MLRO) đã được bổ nhiệm và thẩm định tư cách.
• Quy trình Nhận biết Khách hàng (KYC) và Thẩm định Khách hàng (CDD) chặt chẽ khi tiếp nhận.
• Sự sẵn sàng về mặt kỹ thuật đối với Quy tắc chuyển tiền (FATF Travel Rule) cho các giao dịch chuyển tài sản ảo.
• Xác minh nguồn gốc tiền rõ ràng và quy trình báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR).
• Sự tách biệt nghiêm ngặt, được kiểm toán giữa tiền/tài sản của khách hàng và vốn hoạt động của doanh nghiệp.

Hơn nữa, các cơ quan chức năng sẽ đối chiếu chéo bốn sổ đăng ký chính thức để đảm bảo tính nhất quán tuyệt đối: (1) Trích lục đăng ký kinh doanh tại Bộ Thương mại (MoC), (2) Chứng nhận thuế môn bài của Tổng cục Thuế (GDT), (3) Tờ khai chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) tại ngân hàng, và (4) Hồ sơ đăng ký tại CAFIU. Sự thiếu nhất quán giữa bốn hồ sơ này là lý do phổ biến nhất khiến đơn xin cấp phép bị từ chối hoặc quyền hoạt động bị đình chỉ.

Doanh nghiệp nên làm gì ngay bây giờ?

Trước khi triển khai, tiếp thị hoặc duy trì dịch vụ tài sản ảo liên quan đến Campuchia, các doanh nghiệp, người sáng lập và nhà đầu tư cần thực hiện danh mục 7 bước kiểm tra thực tế sau:

Kết luận

Tuyên bố chung ngày 23 tháng 9 năm 2026 mang lại sự rõ ràng rất cần thiết về các đối tượng thuộc diện quản lý tại Campuchia. Bằng việc khẳng định các nền tảng nước ngoài phục vụ người dùng Campuchia đều thuộc diện giám sát sở tại và phân định rành mạch giữa sự phê duyệt ngân hàng của NBC và giấy phép fintech của SERC, các cơ quan chức năng đã đặt ra kỳ vọng tuân thủ minh bạch cho toàn thị trường.

Thành công trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số tại Campuchia sẽ thuộc về những doanh nghiệp tiếp cận việc tuân thủ một cách có hệ thống — kết hợp giữa cấu trúc doanh nghiệp vững chắc, hồ sơ báo cáo CAFIU chuẩn xác và sự chủ động làm việc với cơ quan quản lý trước khi chính thức phục vụ khách hàng.

MLV Law Group có thể hỗ trợ quý khách như thế nào?

MLV Law Group tư vấn cho các đơn vị trong nước, doanh nghiệp fintech khu vực và các nền tảng đa quốc gia trong việc định hướng và tuân thủ khuôn khổ pháp lý về tài sản kỹ thuật số và chứng khoán đang phát triển tại Campuchia.

Đội ngũ pháp lý doanh nghiệp và pháp chế của chúng tôi hỗ trợ khách hàng trong toàn bộ quy trình cấp phép của SERC theo Prakas số 093, điều phối các thủ tục với NBC khi liên quan đến ngân hàng thương mại hoặc cơ chế thanh toán, đồng thời thiết lập chương trình tuân thủ CAFIU AML/CFT, đăng ký thuế GDT và hoàn thiện hồ sơ Bộ Thương mại — những yếu tố bắt buộc phải đồng nhất trước khi cơ quan quản lý phê duyệt.

Để tìm hiểu thêm bối cảnh pháp lý chuyên sâu, quý độc giả có thể tham khảo lĩnh vực chuyên môn của chúng tôi về Cấp phép Nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số (DASP) – Prakas số 093 (30/12/2025) và bài viết Thông tin chuyên sâu trước đây về Quy định về tiền mã hóa và tài sản kỹ thuật số tại Campuchia (Insights 03: Phân định SERC / NBC).