2026年9月23日联合声明后的虚拟资产——在服务柬埔寨之前谁需要获得许可
核心要点一览
2026年9月23日，柬埔寨证券交易监管委员会 (SERC) 与柬埔寨国家银行 (NBC) 联合发布具有里程碑意义的联合声明，界定了虚拟资产 (Virtual Assets) 及虚拟资产服务提供商 (VASP) 的监管范围。该声明明确了谁属于柬埔寨监管框架的管辖对象，但其本身并不是运营牌照。商业银行在提供虚拟资产服务前须获得 NBC 的事先授权；所有其他实体和平台则必须取得 SERC 的事先许可。该框架既适用于在柬埔寨境内运营的服务，也适用于向柬埔寨境内个人或实体提供的跨境服务，无论境外平台在哪里注册。持牌运营机构将依法成为柬埔寨金融情报机构 (CAFIU) 的法定报告实体。虚拟资产并非法定货币，无国家担保。不直接面向客户的纯网络基础设施提供商不在此许可框架之内。
由 SERC 与 NBC 依据跨部委监管协调机制联合发布。
涵盖从柬埔寨境内运营，或向柬境内个人/实体提供的虚拟资产服务。
无证擅自运营属于违法行为，将依照柬埔寨法律予以严厉处罚。
2026年9月23日即刻生效。处于审批中的牌照申请概无宽限期。
2026年9月23日发生了什么？
2026年9月23日，柬埔寨证券交易监管委员会 (SERC) 与 柬埔寨国家银行 (NBC) 协同发布了 《关于虚拟资产及虚拟资产服务提供商 (VASP) 管理的联合声明》。该联合监管文件标志着柬埔寨在确立区块链、数字资产与加密货币活动官方监管范围方面迈出了决定性的一步。
该联合声明重申并强化了 NBC、SERC 与国家警察总署在2018年联合发布的公开警示。它与 **数字资产服务提供商 (DASP) 许可 – 第 093 号布告 (2025年12月30日) 并行运作——后者确立了针对投资目的 数字资产服务提供商 (DASPs) 与 数字资产代理人 (DAAs) 的许可机制。该声明同时也是 SERC 预计于2026年底定稿的 《虚拟资产与数字资产管理法》** 草案出台前的过渡期监管边界指南。
尤为关键的是，联合声明是界定谁属于柬埔寨监管范围的指导性文件——它 本身并不授予任何运营许可，亦不是从事虚拟资产交易、托管、咨询、发行或支付结算的牌照。声明第7条明确指出：商业银行在 NBC 授权下的准许活动范围以及其他机构在 SERC 许可下的准许活动范围 “应在单独的法规中另行规定”。任何将联合声明直接视为运营牌照的市场机构，均是在依赖官方从未给予的虚幻授权。
该声明反映了 《柬埔寨数字经济与社会政策框架 2021–2035》 与 《柬埔寨金融科技发展政策 2023–2028》 所确立的核心政策平衡：一方面支持技术创新与金融包容性，另一方面严密防范投资者利益受损、洗钱、恐怖融资、防扩散融资、规避制裁、税务欺诈及网络犯罪风险。
联合声明明确划定了柬埔寨的监管范围。它绝非运营牌照。在根据单独的实施细则取得正式授权或许可之前，所有面向客户的虚拟资产活动依然被严格禁止。
这对企业意味着什么？
对于市场参与者而言，联合声明确认柬埔寨对虚拟资产活动实行积极的监管覆盖，消除了模糊地带。企业应当理解四个关键部门受到的直接影响：
- 境外平台与交易所：无论其在海外何处注册，凡是接纳柬埔寨居民个人或本地注册企业开户的离岸平台，均完全纳入柬埔寨司法管辖范围。
- 商业银行：经 NBC 许可的商业银行，未经 NBC 事先明确的书面授权，不得推出加密货币或数字资产托管、交易台或代币挂钩产品。
- 金融科技初创公司与 VASP：拟设立数字资产交易所、经纪商、OTC 柜台或咨询服务的非银行企业，必须依据第 093 号布告向 SERC 申请牌照。
- 商业商户与实体企业：在柬埔寨运营的企业不得接受未经批准的虚拟资产作为商品或服务的结算手段，因为虚拟资产不是法定货币。
什么是虚拟资产？
联合声明第6条确立了柬埔寨的法定定义。虚拟资产 (Virtual Asset)——亦可与 数字资产 (Digital Asset) 或 加密资产 (Cryptoasset) 互换称呼——被定义为：
“一种主要依赖密码学与分布式账本或类似技术的价值的数字化表示，能够以数字化方式进行交易或转移，并可用于支付或投资目的。”
从这一定义引申出两项至关重要的法律与商业原则：
- 统一范畴、功能涵盖：与以往分散的文件不同，支付类代币与投资类代币现在均归于同一名词定义之下。虽然实际监管由 NBC（主管支付）与 SERC（主管投资）分工执行，但该上位统揽性定义同时涵盖了这两种属性。
- 技术实质标准：资产必须主要依赖密码学与分布式账本技术。中心化私有数据库中的积分或额度不会仅仅因商业宣传而变成虚拟资产，合规资产也不会因能够数字化转移而自动获得官方货币地位。
- 非法定货币属性：声明第12条重申了既定的法律警示：虚拟资产在柬埔寨不被承认为法定货币，亦不受皇家政府或柬埔寨国家银行的担保。任何暗示国家信用兜底、存款保险或直接等同于瑞尔的商业宣传，均构成对监管准则的直接违规。
谁需要获得许可或牌照？
联合声明基于 “相同活动、相同风险、相同监管” 的审慎监管原则，在柬埔寨两大主要金融监管机构之间建立了清晰的机构职责划分：
适用的监管审批路径取决于业务的机构性质以及活动的经济实质：
监管部门保持定期跨部委磋商，严防市场主体利用监管真空套利。任何将支付通道与投资或理财收益机制相结合的复合产品，在接收客户资金前必须同时获得 NBC 与 SERC 的正式对接与审批。
| 企业 / 机构类型 | 主管监管机构 | 法定监管要求 |
|---|---|---|
| 经 NBC 许可的商业银行 | 柬埔寨国家银行 (NBC) | 在向客户提供虚拟资产相关服务前，必须取得 NBC 事先授权。 |
| 其他实体 / VASP（初创公司、经纪商、交易所、各类平台） | 柬埔寨证券交易监管委员会 (SERC) | 在开始任何面向客户的服务前，必须取得 SERC 事先许可。 |
| 投资目的数字资产运营业务 | SERC / 第 093 号布告 | 受2025年12月30日第 093 号布告关于 DASP 和数字资产代理人制度的规范。 |
| 所有获得许可或授权的运营机构 | 柬埔寨金融情报机构 (CAFIU) | 强制注册为法定报告实体，全面履行反洗钱/反恐融资 (AML/CFT) 义务及可疑交易报告。 |
这是否适用于外国公司？
联合声明第1条包含了对跨国平台、区域金融科技公司和外国投资者最重要的一句话：柬埔寨的监管框架适用于任何 从柬埔寨境内提供服务，或 向柬埔寨境内的个人或实体提供服务 的虚拟资产相关主体。
外国公司的注册地 不提供任何豁免保护。法律认定标准严格依据属地和实质连结点——重点审查服务是在哪里运营的，或者目标客户居住在哪里。
- 离岸数字资产交易所：在新加坡、迪拜、开曼群岛等地注册但接纳柬埔寨居民开户的交易所，在法律上完全处于柬埔寨监管范围之内。
- 场外交易 (OTC) 柜台：向金边客户推介买入或卖出订单的私营交易台、P2P 撮合商或 Telegram 交易群，均直接受到联合声明的规制。
- 本地支付受理：在柬埔寨运营并接受虚拟资产代币作为客户结算手段的任何商业机构，均属于从事受管制的业务活动。
联合声明明确重申了2018年的联合警示：任何未经主管机关许可而筹集资金、购买、出售、交易或结算加密货币的个人或法人，依法须对适用的柬埔寨法律惩处与法律执行承担全部责任。
极其关键的是，联合声明 未设立任何审批过渡宽限期。运营机构绝不能因为牌照申请已递交或正在审核中，就合法地提前为柬埔寨客户提供服务。
区块链基础设施提供商如何界定？
联合声明第13条明确规定了 基础设施安全豁免港。仅提供底层技术网络基础设施的运营方不属于该许可框架管辖范围，前提是他们本身不向客户提供交易、投资或支付服务。
被允许的免牌照基础设施活动包括：
基础设施豁免的范围非常狭窄。一旦验证节点或托管服务商引入订单薄、面向个人的托管钱包、法币兑换通道或针对柬埔寨境内人员的支付结算按钮，豁免将立即终止。“我们只是运行节点”绝不能成为面向公众消费端产品的合法抗辩理由。
- 互联网网络服务与电信基础设施。
- 云计算资源、服务器托管、数据中心空间和服务器硬件供应。
- 生成、验证与广播交易区块（纯网络节点验证者 Node Validators）。
CAFIU 在其中扮演什么角色？
第8条将获得 SERC 许可或 NBC 授权的每一家实体确立为柬埔寨 《反洗钱和反恐融资法 (AML/CFT)》 以及 《防止大规模毁灭性武器扩散融资法 (PF)》 项下的法定 报告实体 (Reporting Entity)。
对于牌照申请人而言，反洗钱合规绝不能流于形式。监管机构将否决任何无法证明以下合规能力的申请案：
- 任命并经资格审核的合规官 / 反洗钱报告官 (MLRO)。
- 健全的客户尽职调查 (CDD) 与了解您的客户 (KYC) 准入程序。
- 符合针对虚拟资产转账的金融行动特别工作组 (FATF) 旅行规则 (Travel Rule) 的技术储备。
- 清晰的资金来源核验机制与可疑交易报告 (STR) 机制流程。
- 经过严格外部审计的客户资金资产与企业自有营运资本的物理隔离。
此外，监管机构会严格交叉核对四大官方登记系统的绝对一致性：(1) 商业部 (MoC) 营业执照登记表，(2) 税务总局 (GDT) 专利税凭证，(3) 商业银行最终受益所有人 (UBO) 申报记录，以及 (4) CAFIU 反洗钱注册档案。这四个档案之间的出入是导致牌照申请失败或运营权限被暂停的最常见诱因。
企业当前应当如何行动？
在启动、推广或维持任何与柬埔寨相关的虚拟资产业务之前，企业、创始人与投资者应当遵循以下实操性的7步合规清单：
厘清产品具体功能属性
对照声明第6条对您的资产或服务进行属性测绘，确定其涉及支付、投资、托管、衍生品还是纯底层网络基础设施。
研判柬埔寨属地关联度
依据第1条核查柬埔寨居民、本地 IP 地址、境内银行账户或本地实体是否可在您的平台上注册、访问、充值或交易。
选择对应的监管审批路径
明确业务活动归属于 NBC 授权通道（商业银行与支付通道）还是 SERC 许可通道（金融科技公司、交易所、经纪商与投资顾问）。
如涉及混合产品准备双轨联审
如果您的产品融合了支付结算与投资收益机制，须做好向 NBC 与 SERC 两大机构协同申报的充分准备。
对照第 093 号布告进行对标评估
针对投资类 DASP，严格评估资本门槛（交易平台注册资本须达 400 亿瑞尔 / 约 1000 万美元）、SERC 金融科技沙盒准入、公司治理与代理人许可条件。
同步统筹 CAFIU 与公司治理登记文件
确保商业部注册信息、税务总局专利税登记、银行 UBO 申报以及 AML/CFT 内部合规手册高度一致并同步推进。
切勿在审批等待期擅自开展业务
切勿仅仅依据法规草案、沙盒申报宣讲或处于审核中的申请案，就擅自接受客户充值、发行代币或推广支付方案。
结语
2026年9月23日的联合声明为市场各方提供了急需的监管确定性。通过确认服务柬埔寨用户的境外平台纳入属地监管，并明确 NBC 银行授权与 SERC 金融科技许可的清晰分工，主管当局为整个行业树立了明确的合规预期。
在柬埔寨数字资产领域取得成功的关键，在于系统性地推进合规建设——在正式面向客户展业之前，将扎实的公司治理架构、完备的 CAFIU 报告文档与积极主动的监管沟通紧密结合。
MLV Law Group 可以如何提供协助
MLV Law Group 为柬埔寨本土申请人、区域金融科技企业及跨国平台提供全方位的专业法律服务，协助客户驾驭柬埔寨不断演进的数字资产与证券法规框架。
我们的金融监管与交易法律团队全程协助客户办理第 093 号布告项下的 SERC 牌照申请；在涉及商业银行或支付机制时对接 NBC 监管流程；并统筹搭建 CAFIU AML/CFT 合规体系、税务总局合规登记及商业部备案文件，确保满足监管机构审批前必须核查的一致性要求。
如需进一步了解相关法律背景，请查阅我们的专业业务领域介绍：数字资产服务提供商 (DASP) 许可 – 第 093 号布告 (2025年12月30日) 以及我们此前的法律洞察专文：柬埔寨加密货币与数字资产监管（Insights 03：SERC 与 NBC 双轨分工）。
法定免责声明
本文仅为截至2026年9月24日柬埔寨法律的一般性信息介绍，不构成正式法律意见，亦不在当事人之间建立律师–客户委托关系。法律、布告及行政执法实践可能随时间调整。在 MLV Law Group 就具体事项受托提供法律服务前，必须签署正式的法律服务聘用协议。