Rachat d'une société cambodgienne : qui hérite de la dette fiscale sous le Prakas n° 584 ?

Quelles démarches les parties doivent-elles accomplir, et dans quel délai ?

Les parties doivent obligatoirement notifier la GDT et mettre à jour les informations d'enregistrement fiscal du contribuable dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de :

Toute nouvelle entreprise issue d'une fusion doit en outre accomplir les formalités d'immatriculation fiscale selon les règles de droit commun. Les dossiers peuvent être déposés directement auprès des services de la GDT ou transmis par voie dématérialisée via la plateforme GDT HomeTax.

Qui supporte la charge des dettes fiscales ?

Cessions d'activités (Business transfers)

La charge de la dette dépend de la forme juridique du cédant, de l'obtention préalable ou non d'un quitus fiscal ou de sa radiation fiscale, ainsi que de la poursuite ou de la cessation de ses activités :

TVA : Une cession d'activité n'est pas assujettie à la TVA si les obligations de notification et de mise à jour des informations fiscales sont rigoureusement respectées et que l'activité économique est poursuivie par l'acquéreur. À défaut, la TVA s'applique au taux normal de 10 %. Cette règle s'articule directement avec l'article 35 du sous-décret sur la TVA du 11 mars 2024.

Cessions d'actions : Lorsqu'une personne morale procède à une cession, une augmentation ou une réduction de ses actions, les actionnaires entrants (successeurs) sont tenus des dettes fiscales au prorata de leurs apports au capital, conformément au principe de la responsabilité limitée. En cas de cession de parts de société de personnes, l'associé entrant répond des dettes fiscales au prorata de la part d'intérêts acquise. Les commentaires officiels soulignent également qu'en cas de manœuvres frauduleuses ou d'évasion fiscale avérée, les associés peuvent être tenus personnellement responsables des dettes fiscales en résultant, proportionnellement à leur détention au capital.

Fusions : En cas de fusion de deux ou plusieurs personnes morales, l'entité absorbante ou la société nouvelle issue de la fusion est tenue de plein droit de l'intégralité des dettes fiscales des entreprises fusionnées.

Incidences commerciales et stratégiques

• Cession de titres contre cession d'actifs (Share deal vs. Asset deal) : Dans une acquisition de titres, l'acquéreur supporte un risque fiscal au prorata de sa participation. La société cible transmet en outre son passif fiscal historique sous la nouvelle gouvernance. Une cession de branche d'activité par un cédant qui poursuit par ailleurs son exploitation laisse les dettes antérieures à la charge exclusive du vendeur. En revanche, si le cédant cesse ses activités, cette protection disparaît à défaut de quitus ou de radiation fiscale en bonne et due forme. Une fusion transmet purement et simplement l'ensemble du passif. Le choix de la structure de l'opération relève donc avant tout d'un arbitrage de risque fiscal.
• Audit fiscal approfondi (Tax Due Diligence) : La dette fiscale suivant les titres ou étant transmise in extenso en cas de fusion, l'acquéreur doit impérativement auditer les déclarations fiscales historiques de la cible, les avis d'imposition, les vérifications fiscales antérieures et tout contentieux en cours avant de signer la transaction.
• Déclarations et garanties de passif : Les actes contractuels doivent répartir sans ambiguïté la responsabilité des impositions afférentes à la période antérieure à la réalisation (pre-closing). Cela implique la rédaction de garanties fiscales spécifiques et d'une clause d'indemnisation fiscale préalable (tax indemnity) assortie de sûretés ou recours effectifs contre le cédant.
• Séquestre, retenues de garantie et ajustements de prix : Lorsque l'audit révèle des zones de risque ou que la solvabilité du cédant pour faire face à une indemnisation est incertaine, une quote-part du prix d'acquisition peut être placée sous séquestre, conservée en retenue de garantie ou faire l'objet d'un ajustement de prix. Ces mécanismes doivent être calibrés en fonction des passifs identifiés.
• Calendrier de l'opération : Le délai préfix de 15 jours ouvrables commence à courir dès la date de signature de la convention pour les cessions d'activité, et à compter de l'approbation du MOC pour les cessions d'actions et les fusions. La responsabilité de cette formalité doit être expressément attribuée dans les contrats. Pour une cession d'activité, le dépassement du délai fait perdre le bénéfice de l'exonération de TVA.
• Le quitus fiscal érigé en condition suspensive : Lorsque le vendeur est une entreprise individuelle, une société de personnes ou une entité juridique appelée à cesser ses activités, l'achèvement préalable du contrôle fiscal de clôture ou de la radiation conditionne la transmission ou non des dettes historiques à l'acheteur. Il est fortement recommandé d'en faire une condition suspensive de réalisation ou un engagement assorti d'une retenue de garantie.

Encart : notification préalable au titre du contrôle des concentrations

Les opérations d'acquisition peuvent également nécessiter une autorisation préalable de la Commission de la concurrence du Cambodge (CCC). En vertu de la Décision n° 095 du Ministère du Commerce (14 mars 2023), une opération de concentration économique générale doit faire l'objet d'une notification préalable dès lors qu'une partie ou son groupe d'appartenance franchit l'un des seuils suivants :

• un actif total au Cambodge d'au moins 340 milliards KHR au cours du dernier exercice financier ;
• un chiffre d'affaires total réalisé au Cambodge d'au moins 270 milliards KHR, ou des achats d'intrants au Cambodge d'au moins 120 milliards KHR, au cours du dernier exercice ; ou
• une valeur de transaction d'au moins 41 milliards KHR.

Des seuils plus élevés s'appliquent lorsqu'une partie est un établissement bancaire et financier, une entreprise d'assurance ou un acteur des marchés financiers. La CCC dispose de la faculté de réviser ces seuils.

Que doivent faire les acquéreurs dès à présent ?

Points clés

• Le Prakas n° 584 (29 juillet 2026) encadre la responsabilité au titre des dettes fiscales lors de transferts d'activités, de cessions d'actions et de fusions.
• Les parties doivent notifier la GDT dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la convention (cession d'activité) ou de l'approbation du MOC (cession d'actions et fusion).
• Les actionnaires entrants sont responsables proportionnellement à leur apport en capital. L'entité issue d'une fusion répond de l'intégralité des passifs fiscaux.
• Dans une cession d'activité, les dettes fiscales antérieures restent à la charge du vendeur s'il poursuit son exploitation ou s'il obtient un quitus ou sa radiation avant de cesser ses activités.
• Les cessions d'activités ne bénéficient de l'exonération de TVA à 10 % que si les notifications requises sont effectuées et que l'activité est poursuivie par l'acquéreur.

Comment le cabinet MLV Law Group peut vous accompagner

MLV Law Group conseille les investisseurs et acquéreurs internationaux lors de l'achat, de la cession et de la restructuration d'entreprises cambodgiennes. Notre équipe Transactionnelle structure vos opérations en intégrant les contraintes du Prakas n° 584, conduit les audits juridiques et fiscaux en collaboration avec vos conseils fiscaux, rédige les garanties d'actif et de passif, clauses d'indemnisation et mécanismes de séquestre ou de retenue, analyse l'obligation de contrôle des concentrations auprès de la CCC, et coordonne les autorisations du Ministère du Commerce et déclarations à la GDT consécutives au closing.

Pour étudier une opération projetée, contactez nos associés à l'adresse legal@mlvlawgroup.com ou au +855 71 777 4168. Pour plus d'informations, consultez nos domaines d'intervention consacrés aux Fusions et acquisitions, au Contrôle des concentrations et au Droit fiscal.