Les bases du droit cambodgien pour les investisseurs francophones

1. Appartenance à la Francophonie et statut juridique des langues

Le Cambodge accueillera le 20e Sommet de la Francophonie à Phnom Penh. L'Organisation internationale de la Francophonie (OIF) indique que le Sommet se déroulera les 15 et 16 novembre 2026 à Phnom Penh, précédé le 14 novembre 2026 par la 48e session de la Conférence ministérielle de la Francophonie (CMF). Le site officiel Cambodge Francophonie 2026 consigne ces mêmes dates. Cet article ne constitue pas une promotion d'événement, mais résume les règles juridiques et commerciales cambodgiennes applicables aux investisseurs francophones.

Le Cambodge au sein de l'OIF : La fiche pays de l'OIF enregistre le Cambodge comme État membre, avec une adhésion en tant qu'observateur en novembre 1991 (4e Sommet de Chaillot à Paris) et membre de plein droit en octobre 1993 (5e Sommet de Grand Baie à l'île Maurice). L'OIF répertorie le khmer comme langue officielle et le français comme langue étrangère. L'adhésion à l'OIF ne modifie pas cette hiérarchie constitutionnelle.

Article 5 de la Constitution : L'article 5 de la Constitution du Royaume du Cambodge dispose que la langue et l'écriture officielles sont le khmer. Les recueils du Sénat rappellent que seule la version khmère fait foi et que les traductions en anglais ou en français n'ont aucun caractère officiel.

Contrats, dénominations sociales et tribunaux : L'examen du Code civil et de la Loi sur les entreprises commerciales (19 mai 2005) ne révèle aucune règle générale imposant la rédaction des contrats commerciaux privés en khmer à peine de nullité. Les parties sont libres du choix de la langue contractuelle, bien que certaines formes d'actes authentiques requièrent un formalisme strict.

Les dispositions légales régissant l'usage de la langue comprennent notamment :

• Dénomination des sociétés (Loi sur les entreprises commerciales, article 5) : Toute société ou partenariat doit afficher son nom en langue khmère. Le nom khmer doit être placé au-dessus et dans des dimensions supérieures au nom en langue étrangère. La traduction du nom est prohibée : le nom khmer doit correspondre à une transcription phonétique. Il doit figurer sur les cachets, enseignes, papiers à en-tête, documents publics et publicités au Cambodge.
• Langue de la justice (Code de procédure civile, article 5) : Le khmer est la langue officielle des juridictions. Toute partie ne comprenant pas le khmer peut recourir à un interprète assermenté ou commis d'office par le tribunal.
• Traductions officielles : Le CDC publie une traduction française officielle de la Loi sur les investissements de 2021, tout en rappelant que le texte officiel khmer prime toujours en cas de divergence d'interprétation.

Lorsqu'un acte doit être produit devant une autorité administrative ou un tribunal cambodgien, une traduction en khmer est généralement exigée.

2. Loi sur les investissements de 2021 et agrément QIP auprès du CDC

Champ d'application : Promulguée par le Kram royal NS/RKM/1021/014 du 15 octobre 2021, la Loi sur les investissements établit un cadre transparent et attractif pour les investissements nationaux et internationaux. Elle régit les Projets d'investissement qualifiés (QIP), les extensions de projets (EQIP) et les projets garantis (GIP) enregistrés auprès du Conseil pour le développement du Cambodge (CDC) ou des comités d'investissement sous-nationaux.

Garanties légales (Chapitre 5) :

• Article 15 (Non-discrimination) : Les investisseurs étrangers ne font l'objet d'aucune discrimination fondée sur la nationalité, à l'exception expresse de la propriété foncière.
• Article 16 (Interdiction des nationalisations) : L'État s'interdit toute mesure de nationalisation des actifs des investisseurs.
• Article 17 (Expropriation encadrée) : L'expropriation est strictement cantonnée à l'utilité publique, sans discrimination, moyennant une juste et préalable indemnisation.
• Article 19 (Rapatriement des fonds) : Liberté d'achat et de transfert de devises étrangères via les banques agréées pour tous les flux liés à l'investissement.
• Article 21 (Accès au foncier) : La pleine propriété est réservée aux Khmers, mais l'investisseur étranger dispose de droits d'usage étendus : concessions économiques, baux perpétuels ou baux à durée déterminée.
• Article 22 (Recrutement et séjour des cadres) : Droit de recruter du personnel étranger sous quota légal, obtention de permis de séjour temporaire de longue durée pour le dirigeant, son conjoint et ses enfants mineurs, ainsi que pour les salariés expatriés.

Incentives fiscaux et Liste Négative : L'article 24 liste les secteurs encouragés. Dès lors qu'un projet ne figure pas sur la Liste Négative (fixée par le sous-décret n° 139 du 26 juin 2023), l'investisseur peut choisir entre une exonération de l'impôt sur le revenu (sur une période pouvant atteindre 9 ans) ou un régime d'amortissement exceptionnel, combinés à des franchises douanières sur les biens d'équipement.

3. Modalités d'implantation de sociétés

La Loi sur les entreprises commerciales (19 mai 2005) constitue le socle du droit des affaires au Cambodge. Elle propose plusieurs formes juridiques :

Société à responsabilité limitée privée (Private Limited Company, art. 86) : Forme privilégiée pour les PME et filiales internationales, comptant de 1 à 30 associés. Elle ne peut faire d'offre au public et restreint la cession des parts. Le capital minimum est divisé en parts d'une valeur nominale minimale de 4 000 Riels (environ 1 USD) pour un minimum statutaire de 1 000 parts.

Nationalité cambodgienne de la société (article 101) : Une société n'a la nationalité khmère que si elle a son siège au Cambodge et que plus de 51 % de ses droits de vote sont détenus par des personnes physiques ou morales cambodgiennes. La loi n'impose en revanche aucun quota d'actionnariat local pour les activités commerciales ordinaires 100 % étrangères.

Structures d'entreprises étrangères (articles 270 à 286) :

• Bureau de représentation : N'a pas de personnalité morale distincte. Peut prospecter, faire des études de marché, louer des bureaux et employer du personnel local, mais ne peut effectuer d'actes de commerce réguliers (ventes de biens, prestations payantes, fabrication).
• Succursale (Branch) : Dépourvue de personnalité juridique distincte de la maison mère, mais autorisée à réaliser des actes de commerce complets sous l'entière responsabilité de la société mère étrangère.
• Filiale (Subsidiary) : Société de droit cambodgien dont au moins 51 % du capital est détenu par la société mère étrangère, disposant de sa propre personnalité morale.

Enregistrement dématérialisé (Portail Unique OBR) : L'enregistrement s'effectue en ligne via la plateforme unifiée réunissant le ministère du Commerce (MoC), la Direction générale des impôts (GDT) et le ministère du Travail (MLVT). La procédure dématérialisée vise un délai de validation de 8 jours ouvrables avec paiement forfaitaire unique.

4. Visas et permis de séjour

Les modalités d'entrée et de séjour confirmées par les postes consulaires du ministère des Affaires étrangères (MFAIC) et la réglementation d'investissement comprennent :

• Visa Ordinaire / Affaires (Visa E) : Délivré aux voyageurs d'affaires pour une durée initiale d'un mois, valide 3 mois pour l'entrée. Il ouvre droit aux demandes de prorogation sur place pour raisons professionnelles.
• Portail e-Visa : Le dispositif de visa électronique accessible sur www.evisa.gov.kh permet d'effectuer les démarches en ligne préalablement au voyage.
• Séjour longue durée pour investisseurs (art. 22) : L'article 22 de la loi investissement garantit aux dirigeants de projets QIP et à leurs familles un titre de séjour temporaire de longue durée, certifié par le CDC.

Les démarches de prorogation de visa et d'obtention du carnet de travail (work permit) auprès du ministère du Travail demeurent obligatoires pour tout résident étranger exerçant une activité rémunérée.

5. Synthèse des repères juridiques essentiels

Les dates du Sommet de la Francophonie constituent un repère calendaire propice à l'intensification des flux économiques. Sur le plan juridique : le khmer est la langue d'État et des cours de justice ; la dénomination sociale publique doit respecter l'affichage bilingue ; les avantages QIP relèvent du CDC sous la loi de 2021 ; et le portail dématérialisé permet une constitution de société en 8 jours ouvrables.

Comment MLV Law Group accompagne les investisseurs francophones

MLV Law Group dispose d'une équipe bilingue dédiée à l'accompagnement des groupes, PME et entrepreneurs francophones s'implantant au Cambodge. Nos avocats vous conseillent sur la structuration de dossiers QIP auprès du CDC, l'immatriculation d'entreprises, la rédaction de conventions bilingues et la conformité fiscale et réglementaire permanente.

Pour préparer vos démarches d'investissement en amont du 20e Sommet de la Francophonie, contactez l'avocat Mak Dane et notre équipe à legal@mlvlawgroup.com ou au +855 71 777 4168. Consultez nos expertises en Investir au Cambodge (QIP) et en Constitution de sociétés.