Les marchés de capitaux du Cambodge en 2026 : nouvelles réglementations, nouvelles cotations et perspective d'un marché à terme

Quels sont les changements fiscaux pour les investisseurs en valeurs mobilières ?

Le prakas n° 133 MEF.PrK (5 février 2026) relatif à l'exonération de l'impôt sur les plus-values pour les produits du secteur des valeurs mobilières exonère de cet impôt (CGT) les produits visés par le sous-décret n° 39 du 14 mars 2025 portant incitations fiscales dans le secteur boursier. Les analyses des cabinets juridiques et fiscaux confirment que cette exonération s'applique aux titres d'État, aux obligations et aux actions approuvés par la SERC, au profit des investisseurs publics résidents et non résidents. L'application de la CGT aux autres instruments financiers demeure reportée dans l'attente de textes d'application complémentaires.

La notification n° 007 du MEF (21 juillet 2026) sur les incitations fiscales applicables aux investissements dans les titres d'État émis en 2026 accorde un régime fiscal particulièrement favorable pour les titres souverains :

Ce que cela implique : Pour les investisseurs de portefeuille étrangers, le rendement après impôt des titres souverains cambodgiens s'est nettement amélioré, notamment grâce au taux préférentiel de 7 % de retenue à la source pour les non-résidents. Les investisseurs doivent néanmoins vérifier si une convention fiscale bilatérale offre un taux encore plus avantageux et comment l'année d'émission influe sur l'éligibilité. Pour les émetteurs, l'exonération de l'impôt sur les plus-values sur les actions et obligations cotées élimine un frein historique aux transactions sur le marché secondaire, ce qui soutient la liquidité et la valorisation lors d'une introduction en bourse (IPO).

Quelles nouvelles règles d'agrément la SERC a-t-elle adoptées ?

En 2026, la SERC a étendu de manière significative son périmètre de régulation aux intermédiaires de marché et aux opérateurs de la fintech :

• Agents introducteurs de valeurs mobilières (prakas n° 040 du 12 mai 2026) : Nul ne peut exercer ni prétendre exercer l'activité d'agent introducteur sans permis délivré par la SERC. Les personnes physiques comme morales peuvent postuler. Leurs prérogatives se limitent à la mise en relation d'affaires et aux actions de promotion agréées. Ils ne peuvent fournir de conseils personnalisés, exécuter des ordres d'achat ou de vente ni conserver des fonds de clients. Les sociétés de bourse et entités agréées qui les mandatent (« sociétés mères ») assument une responsabilité de surveillance prudentielle et de reporting. Les permis initiaux sont octroyés pour deux ans, renouvelables pour trois ans. Les activités directement liées à l'émission restent exclues.
• Entreprises sur actifs numériques (prakas n° 093 du 30 décembre 2025) : Adopté par l'Autorité des services financiers non bancaires et rendu exécutoire par la notification de la SERC n° 083/25 (31 décembre 2025), ce texte institue une licence SERC pour les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN / DASP) et les agents sur actifs numériques à des fins d'investissement, excluant l'usage des actifs numériques comme instrument de paiement. Seuls les postulants ayant achevé avec succès leur passage dans le bac à sable réglementaire (sandbox) de la SERC sont recevables. La licence est accordée pour deux ans, renouvelable pour trois ans sur demande déposée au moins 60 jours avant échéance. Des exigences strictes de capital minimum, de gouvernance et de qualification du personnel sont imposées.
• Déclaration conjointe SERC–NBC sur les actifs virtuels (23 septembre 2026) : Les banques commerciales doivent obtenir une autorisation préalable de la NBC pour proposer des services sur actifs virtuels, tandis que les autres opérateurs requièrent une licence de la SERC. Les prestataires agréés deviennent assujettis aux règles de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT) sous le contrôle de la Cellule de renseignement financier du Cambodge (CAFIU). Les purs prestataires d'infrastructures techniques (serveurs informatiques, relais de données de blockchain) sont exclus tant qu'ils n'offrent pas directement de services de négociation, d'investissement ou de paiement. La SERC a également publié son plan de travail pour la rédaction d'une loi sur la gestion des actifs virtuels et numériques (septembre 2026).

Conséquences commerciales : Les courtiers internationaux et plateformes de fonds qui s'appuient sur des réseaux de prescription locaux (guichets bancaires, applications fintech, marketing d'influence financière) doivent impérativement intégrer leurs accords dans le régime des permis d'intermédiation. Ils doivent également auditer leurs contrats de distribution, leurs grilles de commissionnement et leurs supports marketing. Les sociétés mandantes doivent traiter la conduite de leurs agents comme un facteur de risque réglementaire propre. Pour les plateformes d'actifs numériques régionales ciblant des utilisateurs cambodgiens, le chemin d'accès est désormais clairement balisé : passage obligatoire par la sandbox, puis licence. L'exploitation transfrontalière sans licence expose à des poursuites judiciaires et à des sanctions LBC/FT. Enfin, les banques envisageant la conservation ou la distribution de produits adossés aux crypto-actifs doivent obligatoirement obtenir l'aval de la NBC et non de la SERC.

Quels sont les nouveaux produits financiers en préparation ?

Les marchés de capitaux cambodgiens préparent une diversification structurelle autour de trois grandes catégories de produits :

• Un marché à terme (projet de prakas, consultation du 1er octobre 2026) : La SERC a engagé des consultations sur un projet de prakas relatif à l'approbation et à la gestion des opérations sur un marché à terme (futures). Les participants comprenaient la CSX, la Banque de développement rural et agricole, Alpha Group Co., Ltd., des sociétés de bourse, des commissaires aux comptes, des agents de règlement-livraison, des dépositaires et des gestionnaires d'actifs. Le texte définitif n'a pas encore été promulgué. La participation active du secteur agricole indique que des contrats dérivés sur matières premières sont envisagés. Le régime couvrira l'entreprise de marché ainsi que les infrastructures de compensation, de règlement et de conservation.
• Obligations d'infrastructures et reporting de durabilité : Le 14 août 2026, la SERC a organisé un atelier à Siem Reap sur le prakas relatif à l'offre de titres de créance d'infrastructures et sur les lignes directrices de publication d'informations de durabilité pour les émetteurs cotés. Les sociétés de projet (énergie, transport, partenariats public-privé) pourront accéder à un véhicule obligataire dédié pour des financements de long terme en monnaie locale. Les sociétés cotées doivent quant à elles s'attendre à ce que la publication extra-financière devienne une exigence réglementaire formalisée et organiser dès maintenant la collecte de leurs données ESG.
• Émissions dans le secteur des télécommunications : Le 2 avril 2026, la SERC a organisé un atelier d'application d'un prakas conjoint fixant les conditions applicables aux entreprises de télécommunications procédant à des offres publiques de valeurs mobilières. Les opérateurs envisageant une introduction en bourse ou une émission obligataire doivent obtenir le texte officiel et coordonner l'approbation de l'Autorité de régulation des télécommunications du Cambodge (TRC) pour toute modification de leur actionnariat conformément à la loi sur les télécommunications.

Que s'est-il passé sur la Bourse du Cambodge (CSX) ?

La Bourse des valeurs du Cambodge a franchi des étapes significatives de cotation et enregistré une nette croissance de la participation des investisseurs au cours de l'année 2026 :

• Daun Penh Agrico (21 janvier 2026) : Cérémonie de cotation à la CSX, rapportée par le Phnom Penh Post comme une émission obligataire. Elle a porté le nombre de sociétés cotées à 27 (12 sur actions, 15 sur obligations) pour un total d'environ 703 millions $US levés.
• Obligation durable de LOLC (Cambodia) Plc (cotée le 10 septembre 2026) : Émission de 80 milliards de KHR (environ 20 millions $US). Cette obligation sur 5 ans est assortie d'un coupon annuel de 5,75 % versé semestriellement et notée khAAA. Il s'agit de la première obligation d'entreprise garantie par la Credit Guarantee Corporation of Cambodia (CGCC). La SERC a approuvé l'offre globale de 200 milliards de KHR le 22 juin 2026, après accord de principe de la CSX le 21 mai 2026. La tranche garantie a été intégralement souscrite par des institutionnels, tandis que la tranche senior non garantie a été reportée. Les fonds sont alloués à environ 20 % à des projets environnementaux et à 80 % à des projets sociaux. Yuanta Securities (Cambodia) a agi en qualité de chef de file.
• Introduction en bourse (IPO) de Borey Vimean Samnang Plc : La SERC a approuvé l'IPO le 22 juin 2026. La société a offert 33,5 millions d'actions au prix fixe de 1 200 KHR (0,30 $US), représentant environ 10,05 millions $US, avec Campu Securities comme conseiller principal et garant de placement. Il s'agit du premier promoteur immobilier résidentiel (borey) à solliciter une cotation sur actions sur la CSX, marquant la 13e admission sur actions. La période de souscription a débuté le 2 juillet et a été prorogée avec l'accord de la SERC (communiqué du 9 septembre 2026). Le prospectus prévoit un dividende de 8 % par an « garanti pendant 5 ans ».
• Activité sur le marché secondaire : La CSX a enregistré un volume moyen quotidien de transactions dépassant 230 000 actions sur les huit premiers mois de 2026, soit une hausse de près de 150 % par rapport à 2025, pour environ 82 000 comptes de négociation ouverts.

Ce que cela implique : L'opération LOLC fournit un modèle de référence : une garantie de la CGCC combinée à un label de durabilité permet à un émetteur intermédiaire d'obtenir la note AAA locale et un placement institutionnel intégral. Les émetteurs financiers ou disposant d'un fléchage crédible vers des actifs verts ou sociaux devraient s'inspirer de cette structure. Le report de la tranche non garantie rappelle en revanche que sans rehaussement de crédit, la base d'investisseurs institutionnels domestiques demeure étroite. Sur le marché des actions, la promesse d'un dividende « garanti » est exceptionnelle : les souscripteurs doivent vérifier l'identité du garant, la source de financement et son caractère exécutoire, tandis que les émetteurs doivent mesurer le risque de responsabilité juridique attaché à de tels engagements.

Qu'en est-il des titres souverains et obligations d'État ?

Le 9 janvier 2026, le MEF a annoncé son programme d'obligations d'État pour 2026, émises par adjudications sur la plateforme de la NBC (NBCP). Le plafond était fixé à 2 114 milliards de KHR (environ 523 à 528 millions $US selon les sources), avec des maturités de 1 à 15 ans.

Le 13 août 2026, le MEF a suspendu les adjudications pour le reste de l'exercice après avoir atteint près de 99 % du plafond voté dans la loi de finances pour 2026. La SERC a indiqué prévoir une mobilisation globale sur le marché financier d'environ 2 milliards $US en 2026, les obligations publiques ayant vocation à être négociées sur le marché secondaire de la CSX.

Ce que cela implique : L'établissement d'une courbe souveraine domestique allant jusqu'à 15 ans procure aux émetteurs d'entreprises une référence de prix (benchmark) et aux banques des actifs liquides de haute qualité. Les investisseurs étrangers doivent noter que l'accès au marché primaire s'effectue via la NBCP et que le marché secondaire est encore en structuration. Le plafond pour 2027 sera fixé dans le cadre de la prochaine loi de finances.

Qu'en est-il de la réglementation de la Banque nationale du Cambodge (NBC) ?

En plus d'opérer la plateforme d'adjudication NBCP et d'avoir cosigné la déclaration conjointe du 23 septembre 2026 sur les actifs virtuels, la réglementation prudentielle de la NBC — notamment le prakas de 2024 sur le risque de marché et l'admission des titres d'État comme garanties (collatéral) dans les opérations de liquidité de la banque centrale — continue de structurer l'appétit obligataire des banques. Les banques investissant dans des titres ou assurant le placement d'émissions doivent vérifier leurs plafonds et ratios réglementaires auprès de la NBC.

Que surveiller et quelles mesures les émetteurs et investisseurs doivent-ils prendre ?

Les émetteurs, fonds d'investissement et intermédiaires de marché doivent articuler leurs stratégies de conformité et de transaction autour des huit priorités suivantes :

Points clés à retenir

• Fiscalité : Le prakas n° 133 (5 février 2026) exonère les valeurs mobilières visées de l'impôt sur les plus-values. La notification n° 007 (21 juillet 2026) exonère d'impôt sur le revenu les intérêts des titres d'État 2026 et réduit de moitié le taux de retenue à la source.
• Agréments : Les agents introducteurs doivent détenir un permis de la SERC (prakas n° 040 du 12 mai 2026). Les prestataires sur actifs numériques (PSAN) doivent obtenir une licence SERC après leur passage en sandbox (prakas n° 093). Les banques offrant des services sur actifs virtuels doivent être autorisées par la NBC (déclaration conjointe du 23 septembre 2026).
• Nouveaux produits : Un projet de prakas sur le marché à terme est en phase de consultation (réunion du 1er octobre 2026 ; texte non encore public). Les obligations d'infrastructures et le cadre de divulgation extra-financière ESG sont en cours de mise en œuvre.
• Opérations majeures : Émission par LOLC d'une obligation durable de 80 milliards KHR garantie par la CGCC (cotée le 10 septembre 2026) et IPO de 10 millions $US de Borey Vimean Samnang, premier promoteur résidentiel à briguer la cote.
• Dette souveraine : Le programme 2026 d'obligations d'État (2 114 milliards KHR) a été émis à près de 99 % au 13 août 2026, entraînant la suspension des adjudications jusqu'à nouvel ordre.

Comment MLV Law Group peut vous accompagner

MLV Law Group conseille les émetteurs, investisseurs, sociétés de bourse et acteurs de la fintech sur le droit financier et boursier cambodgien. Notre équipe évalue l'éligibilité aux cotations et émissions de dette, structure les offres d'actions, d'obligations, d'instruments durables ou garantis, et élabore les prospectus d'information ainsi que les dossiers de saisine de la SERC et de la CSX.

Nous intervenons également pour l'obtention des agréments SERC (sociétés de valeurs mobilières, agents introducteurs, prestataires PSAN et bac à sable réglementaire), analysons la fiscalité des investissements financiers, veillons à la conformité de l'information permanente et de la gouvernance des émetteurs cotés, et représentons nos clients lors des consultations réglementaires, notamment sur le régime du marché à terme. Chaque mission fait l'objet d'un cadrage individualisé et d'une lettre de mission préalable.

Pour échanger sur vos projets, contactez notre équipe à legal@mlvlawgroup.com ou au +855 71 777 4168. Pour découvrir nos domaines d'expertise connexes, consultez nos compétences en Contentieux des valeurs mobilières et Licences de prestataires de services sur actifs numériques (PSAN / DASP).